公元前306年，楚国趁越国内乱之际，派遣军队大举进攻东方的越国。此战直接灭掉了越国，占领了越国大部分国土（江浙沪包邮开始了）。但认真的说，越国并没有彻底灭亡，越南的残余势力仍然控制着南部地区，只是表面上顺从楚国而已。楚国当时明明已经被秦国连续暴打，为何还有能力灭掉越国？

一、越国已经不再是春秋末期的越国

在春秋的末期，越国灭掉了吴国，越国曾经强盛一时。但这段时间非常短暂，随后的岁月中，越国一直处于边缘化的状态。越国的北方是齐国，西面是楚国，这两个大国都十分强悍，越国根本就惹不起。因此在进入战国时代后，越国一直处于打酱油的状态。魏国、楚国和齐国才是战国初期的主角，当时的秦国仅仅是西北地区的二流国家，从各方面都不是魏国的对手。

但是秦国在历经变法之后，成了一个让人恐怖的虎狼之国。秦国与魏国经过多轮大战以后，已经彻底打残了魏国，魏国再也无力正面对抗秦国。随后形成了秦、楚、齐三大强国对峙的局面，当时楚国和齐国是联盟，秦国当时尚无力同时对抗两大强国。在这一时期，张仪开始了疯狂的忽悠，最终楚国与齐国闹僵。

秦国在对楚国动手之前，它还需要先占领南方的巴国和蜀国。当时巴国和蜀国是一顿老冤家，它们两国在相互死磕。问题是它们两国在较量的同时，还要求北方的秦国帮忙。这回就麻烦了，秦军直接南下，先后灭掉了巴国和蜀国。至此，秦国从两个方面与楚国接壤，可以从两个方向进攻楚国。秦国在得到巴蜀地区之后，拥有了与各国叫板的家底，紧接着秦国开始对楚国动手。

楚国的国力并不弱，但在外交方面一塌糊涂，楚国与周边各国的关系都很烂。秦国与楚国较量时，其他各国也在趁火打劫。楚国遭到了秦国的一连串暴打，天下的局面变成了秦齐对峙。当时秦惠文王已经去世，秦武王嬴荡开始了自己高调的统治时期。也正是在这一时期，楚国击败了主动找死的越国。

二、越国的国力有限，根本不是中原各国的对手

越国的疆域看样子很大，但越国的国力与中原各国差得远。无论是人口数量还是耕地、经济方面，越国的差距都十分明显。楚国虽然遭到了秦国一连串的进攻，但对付越国还是没有什么问题的。越国在遭遇惨败以后，国内的局势也陷入了动荡，此时的越国已经丧失了争霸天下的机会。公元前307年，秦王嬴荡上演了个人表演秀，不过却玩砸了。嬴荡被大鼎砸成了重伤，不久以后毙命。

秦国陷入了政治动荡之中，嬴荡的接班人是弟弟嬴稷，不过当时秦国爆发了叛乱。在这一时期，秦国没有对外征战的精力，当然也没有国家主动进攻秦国。对于楚国来说这是一个绝佳的机会，楚国决定趁机灭掉自己后方讨厌的越国。楚国大军开始东征，没有费多少工夫就占领了越国大片领土。

从表面上看，越国已经灭亡，因为越王都已经被楚军杀掉了。大片的国土被占领，似乎一切都结束了。但是楚国一直存在一个毛病，干事情不够彻底。当年进攻当年的蛮族就是这样，击败对手即可，没有任何吞并的意思。占领越国的大部分地区之后，越国的王族盘踞在越国南部一隅之地。他们向楚国称臣，楚国认为这样就足够了。就这样，越国的残余势力保存了下来，直到秦王嬴政时期才彻底灭亡。

虽然楚国灭掉了越国，国力方面有所增强，可是面对西方的秦国仍然没有任何的优势可言。嬴稷在站稳脚跟以后，开始了对楚国新一轮的进攻，楚国一败再败，连首都都没有保住。最后楚国被迫迁都，放弃了湖北地区。